贵所于 2023年 7月 17日出具的《关于广东领益智造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120124号）（以下简称“问询函”）已收悉。广东领益智造股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“领益智造”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。
如无特别说明，本回复使用的简称与《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本次拟募集资金不超过369,604.52万元，分别用于田心制造中心建设项目（以下简称项目一）、平湖制造中心建设项目（以下简称项目二）、碳纤维及散热精密件研发生产项目（以下简称项目三）、智能穿戴设备生产线建设项目（以下简称项目四）、精密件制程智能化升级项目（以下简称项目五）、智能信息化平台升级建设项目（以下简称项目六）和补充流动资金。项目一总投资额为62,215.60万元，拟使用募集资金 59,182.05万元，项目达产后预计可实现营业收入106,128.00万元，税后净利润 5,012.85万元；项目二总投资额为 109,757.16万元，拟使用募集资金 101,168.12万元，项目达产后预计可实现营业收入452,657.51万元，税后净利润2,905.07万元；项目三总投资额为34,945.47万元，拟使用募集资金 33,493.40万元，项目达产后，预计可实现营业收入53,951.47万元，税后净利润6,177.36万元；项目四总投资额为25,777.95万元，拟使用募集资金 19,920.60万元，项目达产后，预计可实现营业收入144,825.23万元，税后净利润 11,881.00万元。项目一至四拟生产的金属结构件、高功率适配器、碳纤维折叠屏结构件、超薄均热板、智能穿戴设备产品均为新产品。截至募集说明书披露日，项目一和项目二的环评批复尚未取得。项目四拟通过租赁厂房实施，租赁期限为2021年1月15日-2026年1月14日，仅涵盖本次募投项目的建设期。截至2023年4月底，公司将2020年非公开发行股票募集资金补充流动资金合计245,661.02万元，占前次募集资金总额的81.82%。
请发行人补充说明：（1）发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施；（2）结合本次募投项目项拟生产的新产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备实施本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，募投项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定；（3）项目一和项目二办理环评手续的具体计划和安排，如无法取得环评批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，募投项目的实施是否存在不确定性；（4）截至目前本次募投项目已投入金额，是否包括本次发行董事会前已投入金额，并结合本次募投项目的生产能力、投资明细、员工数量、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（5）本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等指标的计算基础及计算过程，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明上述效益预测指标的合理性；（6）结合消费电子市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、拟建和在建项目、同行业可比公司及项目等，说明本次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（8）结合前次募集资金的使用计划、实际投入情况以及效益实现情况，说明前次募集资金投资规模和效益预测是否合理谨慎，在前次募投资金大额补流的情况下再次融资的必要性，是否存在过度融资及理由，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，并结合前次补流金额和公司货币资金余额，说明本次募集资金补充流动资金的合理性和必要性；（9）结合报告期内的发行人的关联交易情况，说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（10）结合发行人及其控股股东、实控人及其控股的其他企业经营业务的具体情况，说明是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争，如是，新增同业竞争是否构成重大不利影响；（11）请结合项目四租赁协议的主要条款、租约到期后土地及厂房的后续安排、各方的履约能力等说明是否存在募投项目用地落实的风险，如无法持续稳定使用募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（7）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（9）（10）并发表明确意见。
一、发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施
截至本审核问询函回复出具日，发行人实施本次募投项目所需的相关生产经营许可和业务资质等情况如下：
经与东莞市生态环境局相关工作人员访谈确认，项目五的主要建设内容为购置一批先进设备用于 CNC车间的技术升级改造，该项目属于《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录（2020年版）》中“十二、金属制造业”中“17、金属制品加工制造”中“仅切割组装的”部分，不需要办理建设项目环境影响评价相关审批或备案手续。项目六的主要建设内容为购置一批软件及硬件设备，升级完善整体信息化水平，该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中“第五条 本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”部分，不需要办理建设项目环境影响评价相关审批或备案手续。
综上所述，截至本审核问询函回复出具日，发行人已按本次募投项目的进度取得了现阶段必备的生产经营许可和业务资质。
截至本审核问询函回复出具日，发行人已按本次募投项目的进度取得了现阶段必备的生产经营许可和业务资质，相关生产经营许可和业务资质均在有效期内，不存在需要变更或重新申请的情形，不会影响本次募投项目的实施。
综上所述，发行人具备现阶段实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，相关许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目的实施。
发行人具备现阶段实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，相关许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目的实施。
二、结合本次募投项目拟生产的新产品的生产工艺流程、产品认证和客户认证流程、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备实施本次募投项目的技术、人才、专利、材料、设备等储备，募投项目实施是否存在重大不确定性，募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的相关规定 发行人本次募投项目基本情况及拟生产的产品情况如下：
目前发行人电源类产 品有充电器、适配器 及适配器配件等。其 中充电器的功能是为 电池充电；适配器的 功能是用于调整电 压，以满足不同设备 的电源需求。目前发 行人适配器产品功率 为 20w/35W，本次募 投新产品为 70W
本次募投项目达产后， 发行人将拥有低/中/高 全系列功率适配器，本 次募投产品系现有产品 在功率上的升级
目前发行人生产的该 类结构件采用金属材 质，重量较重；本次 募投产品采用碳纤维 材料制造，有效的减 轻了产品重量
目前发行人超薄均热 板类产品均采用铜合 金制造，本次募投新 产品为不锈钢制造， 实现减重的同时，提 高了结构强度
本次募投产品和现有产 品均应用于消费电子散 热领域，本次募投产品 系现有产品在材质和结 构强度上的升级
现有客户的产品暂无软包类 AR/VR产品，软包 类产品具体指为提升安全感、舒适感、体验感、 美观性，用以接触头部、脸颊、鼻子等部位的 柔性成套产品
由上表可见，本次募投项目投产的新产品中，金属结构件、高功率适配器、碳纤维结构件以及超薄均热板为现有产品的升级，AR/VR设备为公司利用现有技术开发的全新产品。
金属结构件的生产主要应用 CNC生产工艺。CNC生产工艺指加工机床对金属、塑料材料等进行铣削、切割或成型等加工从而形成精密件的制造工艺。具体工艺流程如下图所示： （2）高功率适配器 高功率适配器的生产主要应用整机组装工艺，系各类原材料通过焊接、点胶、 测试形成手工插件后，再经整机组装形成产品的综合工艺。具体工艺流程如下图 所示： （3）碳纤维结构件及超薄均热板 碳纤维结构件及超薄均热板的生产主要应用冲压生产工艺。冲压是一种采用 冲床和模具等对原材料进行冲材、折弯等工序，辅以焊接、铆接的工艺。具体工 艺流程如下图所示： ①碳纤维结构件 ②超薄均热板 （4）AR/VR设备 AR/VR设备的生产主要应用软包产品加工工艺，系用激光镭射、刀模进行 开料，通过伺服热压机和模具进行预覆胶、热压成型及冷压定型，通过 CNC加 工泡棉，利用工装夹具进行组装，通过热压模具形成产品的综合工艺。具体工艺 流程如下图所示： 综上所述，发行人本次募投项目新产品均系依托现有生产工艺流程完成生产，上述工艺流程的规划均具有较为充分的可行性，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
发行人的主要客户为世界知名消费电子产品品牌厂商及其指定的厂商，该类终端客户通常按照自身供货商选择标准，对供货商的资质进行严格的审核，经过多轮的考察、改进与验收检查后才能通过认证，并开始下单生产。审核标准覆盖范围广泛，包括研发能力、模具设计制造能力、生产规模、自动化水平、项目管理、良率、产品质量、报价、供货周期、财务状况、公司声誉和社会责任等。公司一旦获得客户及产品认证，即可与主要客户保持较为稳定的长期合作关系。本次募投项目新产品目前的产品认证和客户认证正在进行中，部分产品已取得产品和客户认证，具体进展情况参见本问题之“（一）”之“3、下游客户拓展情况”。
综上所述，发行人本次募投项目新产品在产品认证、客户认证等方面进展较为顺利，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
自成立以来，公司始终深耕消费电子精密结构件及精密功能件产品领域，形成了品类多样化、行业覆盖面广、技术创新领先、人才储备多元化等优势，使得公司在结构件及功能件制造行业具备较强的综合竞争实力。公司始终追求卓越，持续提高自身加工技术、加工精度能力，持续推动产业链的上下游整合，集中资源不断深化现有业务及优化公司产品结构，围有核心客户，持续提升现有工艺渗透率，不断拓展新的产品线及工艺，以进一步渗透新兴终端市场，与现有及潜在客户开展新产品组合的开发，拓展产品品类，以满足客户新产品发布及原有产品的更新迭代，持续推动业务规模扩大与营收增长，在新产品的基础上发展新的客户，与之达成长期战略合作关系，进一步实现客户群体多元化。
截至本审核问询函回复出具日，发行人本次募投项目新产品面向的目标客户名称、客户背景及客户拓展阶段如下表所示：
客户是全球领先的信息与通信 技术解决方案供应商，能够提供 有竞争力的 ICT解决方案、产品 和服务
客户是全球领先的智能终端提 供。